长平观，位于秦望遗宫旧址，是北方游牧民族南下的要道，在韩遂、马腾割据陇西后，这条要道就有两人的驻兵，但是由于此地距离长安不远，因此也属于李傕军的势力范围，而之前马超也正是在这里被埋伏重创。
随后庞德领军来援，救下马超后，又开始收拢败军，经过半天的收拢，大约有两千余士兵找了回来，其余士兵不是被杀就是投降了敌人，而樊稠等人却已经消失不见了。
就在这时，韩遂领兵数万，来到了长平观，碰到了庞德，庞德随即遣人向马腾报告，与此同时，马腾也找到了庞柔的部队，得到庞德的消息后，就也向韩遂军行来，两军于长平观合兵一处，商议军事。
长平观，马腾大寨。
在士兵的引领下，一个大汉大踏步的走进了军营，一脸浓密的络腮胡，一顶银色的头盔戴在头上，上面有一个蓝色的缨子，身着一身重甲，看上去十分干练，他就是韩遂，势力还在马腾之上，割据陇西的第一诸侯。
“哈哈，马老弟！”韩遂哈哈一笑，走向了马腾。
“文约兄，好久不见！”马腾也迎了上来，两人拥抱了一下，马腾望着韩遂道：“文约兄怎么来了？”
韩遂道：“听说献帝想劝解你和李傕，被你拒绝了？”
马腾闻言不屑道：“一个毛头小子，还想劝解我和李傕？开什么玩笑！”
“那如果是为兄来劝你呢？”韩遂似笑非笑道。
马腾愣了一下，笑着道：“文约兄，你开什么玩笑？如今我虽兵败，但是攻城器械马上就到，况且我兵力依旧多于李傕，我又何必撤兵？”
本来马腾已经决定撤兵，但是闻听韩遂到来的消息后，他便决定将韩遂拉下马来，让他与自己一同进攻长安，因此才说出了这么一番话。
“寿成，这又是何必呢？”
马腾冷笑道：“兄长可知我为何要出兵攻打李傕？”
“哦？为何？”韩遂疑问道。
“李傕秘密联络我，意欲攻打兄长，他告诉我说，一旦兄长被击败，我便可执掌陇西，而他也可趁机北上，分一杯羹，我坚决不从，李傕不满，恰好这时候种邵联络了弟，弟便趁机攻打李傕，不料却一时大意，兵败长安…”
马腾的话有真有假，他确实和李傕有联系，这一点韩遂埋伏在马腾中的细作已经汇报给了韩遂，而且李傕也同样有进攻自己的可能，马腾的话完全是有可能的，韩遂想到这里，不禁脸色沉了下来。
马腾见状，连忙道：“兄长既已来此，不如你我二人合兵一处，共同攻打长安，一旦拿下长安，就由你我二人共同统治，从此你我二人就是名副其实关陇之王！”
韩遂心动了，他也不是一个甘于平凡的人，早在数年前的灵帝年间，他就起兵作乱了。
虽说当时是被迫从事，但也未尝没有自己的想法，就那一天开始，他就没有一天不梦想着拿下长安，称霸关陇。
而今天，马腾欲与自己合兵一处，两人加起来可是货真价实的十万大军，足以拿下长安城，一偿夙愿！
“好！我便与寿成一起行动，发兵长安城！”
长安城，车骑将军府。
贾诩急切道：“韩遂此来来意莫测，但我们必须作最坏的打算，如果韩遂马腾合兵一处，兵力就达到了十万，以城中守军数量，长安城危矣！”
贾诩望着李傕，正色道：“原本我们还希望长安城附近的势力能够前来相助，不过从现在的情况来看，恐怕时间上来不及了，既如此，不如出城作战，趁对方还在整理军队时一举击溃之。”
李傕道：“请先生救我。”
“好在我们之前已有安排，假冒了一千余名士兵进入了马腾军营，我建议郭将军领军三万，于正面搦战敌军，同时请将军联系李利、樊稠两位将军，合兵一处，从敌后方进攻敌军。”
“然后呢？”
“同时可令我们的假冒士兵一起作乱，敌人有两名主将，统筹必有问题，将军可全力进攻马腾军，韩遂部必有所犹疑，一旦马腾部损失惨重，此战必胜！”
“谨遵军师所言！”
一炷香不到的时间，长安城门大开，郭汜领军三万，杀奔长平观，同时几支骑兵部队也迅速离开长安城，向远处飞奔而去。
长安城北方向，一支上万人的部队正在森林内休息，为首一人正是樊稠，他在与李利、李蒙击溃马超部后，就由李蒙押送俘虏回长安，他则与李利各领五千骑兵肆意游走。
就在不久前双方合兵袭击了庞柔部，毁了敌人的大半辎重，此时再度会合，商议着下一步的动向。
就在这时，手下汇报道：“樊将军，长安急信！”
“哦？快拿来我看”
樊稠大喜，立刻出声道，同时对手下道：“速去找李公子来。”
军营内部，樊稠看了信件，对于如今的局势已经有了了解，他点了点头道：“军师妙策，如此一来，马腾韩遂必败无疑！”
长平观，正面战场。
韩马联军已经排兵布阵，只见前方数排是一对对的弓弩手，紧随在弓弩手之后的则是韩遂与马腾的西凉铁骑，骑兵军容整齐，步划统一，锐气逼人，联军先锋有两人，分别为马腾军麾下大将马岱与韩遂军下的张横统帅。
在韩遂马腾联军对面的则是郭汜所率大军，为首是一队刀盾兵，弓弩手紧随其后，位于最后的则是李傕军中的骑兵，其中有三千飞熊军，有万夫不当之勇。
郭汜望着对面那整齐地军容，不禁叹道：“西凉铁骑果然名不虚传，战斗力绝不逊色于我方的飞熊军啊…”
副将董承笑着道：“但是将军没有发现对方是两杆旗帜吗？号令不一，军士无所从，这可是行军的大忌！”
郭汜点了点头，嘴角露出了一丝笑意，他微微的举起右手，猛然挥下，道：“进攻！”
随着郭汜的号令，骑兵缓缓上前，越过刀盾手后逐渐加速，杀向了韩马联军，而马岱与张横也随即发动了冲锋的号令，骑兵健步如飞，在弓箭手的掩护下杀奔战场…
“轰！”
如果这个时候从高空俯视，就可以清晰地看到两支骑兵就好像两道洪流一般，狠狠的撞击在一起，瞬间荡起了无数的浪花。
双方的骑兵短刃相接后，其余部队也没有闲着，韩马联军部随即命令弓弩手向郭汜部发动攒射，而郭汜部大军也开始逐步向战场中心移动。
战场中心。
一名西凉骑兵狠狠一刀砍下，将面前的敌人一刀两断，刚刚松了一口气，就听见噗嗤一声，一柄刀刃已经插入了自己的身体，意识逐渐模糊，就此人事不省。
在他身后的李家骑兵正得意洋洋，就发觉自己的头缓缓地飞了起来，眼睛的余角还看到了自己血溅的身体，意识逐渐消失…
这样类似的场景在战场上的每一处上演着，而双方的损失也在随之飞速的上升。
韩遂笑着对马腾道：“郭汜也不过如此啊，居然和我们硬碰硬，我们有十万人，他却只有三万人，怎么可能是我等大军的对手？如果这一批上万人的部队全军覆没，那么长安就唾手可得了！”
马腾皱着眉头望着战场，疑惑道：“以李傕、贾诩的计谋，没有可能跟我们硬碰硬啊，这难道又有什么问题？”
马腾后军。
此时的后军是由马腾长子马超掌控，他的副将是韩遂军杨范，两人在此为前军掠阵，同时负责辎重等物的看管，由于马超之前的大意，使得一万军损失惨重。
马腾恼怒马超的鲁莽，将他降级，并且命令他看守后军，不准他上前线战场，这不禁使马超郁闷不已。
就在这时，马超突然从后方隐约感到了一阵不对，他转头看去，脸色顿时大变，只见上万骑兵从他们的后方猛然杀来，直袭大军所在！
马超立刻高呼道：“敌袭！准备迎战！”
随着马超的怒吼，敌方骑兵已经杀入了后军，韩马联军一时间没有防备，不仅被对方杀得连连后退，阵脚大乱。
马超怒火中烧，一眼看见正在指挥作战的樊稠，不禁新仇旧恨一起压上。
他怒喝道：“樊稠！吃我马超一枪！”随即拍马冲上，抖手就是一枪！
樊稠正在指挥部队作战，突然发现一金枪银袍小将朝自己冲了过来，速度奇快。
樊稠仔细一看，发现是马超，不禁吓了一跳，不过此时马超已经冲上，他如果不想扰乱队伍的话，只能迎战，为部队争取足够的时间，想到这里，樊稠也就不再犹豫，手中大刀随即迎向马超。
“当！”
一声轻响，枪刀相撞，两人同时后退一步，马超随即挺枪再刺，速度快的仿佛一道金线！
樊稠仓促之下，举刀再挡，一声巨响，樊稠的虎口都被震裂，手指已经快握不住刀把，无奈之下，樊稠只得向后撤去，同时大喝道：“杀！”
由于此时双方兵士已经开始鏖战，四面八方全挤满了士兵，马超追击不及，转眼就被樊稠隐去了身影，急的他怒发冲冠，大吼一声，挺枪向周围的李军杀去…
马超虽勇，可是此时部队阵脚已乱，形势越发被动，而在此关键时刻，中军，前军，后军的一些士兵纷纷挺枪刺向了自己的友军，一时间，马腾军彻底大乱，军士彻底无所适从，被藏于军中的奸细杀得连连后退。
一时间，马腾军损失惨重，连连后退，马腾的中军帐都遇到了乱军的追杀，马腾也顾不上韩遂了，连忙率领部队向后撤退。
而韩遂见状，也只得跟随马腾一起撤军，郭汜趁势掩杀，韩马联军大败，损失上万士兵，一直退到泾水河畔，才站住了脚跟…
两天后，韩遂、马腾退回凉州，并派人入长安向献帝请罪，一时间销声匿迹，不敢再轻犯京畿。
献帝随即封马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，同时赐予郭汜、樊稠开府之权，李傕一时间声威大震，三辅境内内各势力纷纷上表，以示臣服，同时，刘范、刘诞身死的消息也飞快的向益州传去…