吕布留大将高顺守镇守武关，亲率八千大军杀奔长安而去。
早在黄忠引军攻打武都时，贾诩就请手备手书一封，以八百里加急送到武关，让吕布引军前往武关，共共挡汉中军犯境。贾诩就料到吕布不会遵令而行，甚至会趁觑而动，早就叮嘱留守长安的张飞严加防范，以防被吕布偷袭丢了长安。
只要长安不失，任吕布蹦跶的再欢，也翻不起什么浪来。
吕布没有让贾诩失望，果然出兵了。
张飞接到斥侯回报时，气的暴跳如雷，破口大骂吕布三姓家奴。
不过骂归骂，仗还是要打的。
长安也有八千守卒，张飞虽然很是瞧不起吕布，但也不敢狂妄自大，亲自巡视城防。
谁也没有料到，镇守河东的关羽在听到吕布出兵偷袭长安的消息后，亦勃然大怒，虽然没有像张飞那般破口大骂，却是直接率领五千大军杀奔武关而去。
只要抄了武关后路，看吕布这三姓家奴这次还往哪里跑。
吕布偷袭长安无果，吃了个闷亏，而武关方面，高顺则以三千步卒将气势汹汹杀奔武关而来的关羽的五千轻骑打的丢盔卸甲，狼狈万分地退往华阴。
关羽吃此败仗，差点没气的爆血管，从来都没这么丢人过，五千骑兵竟被区区三千步卒正面击破，拍损过半，这让向来自视甚好的关羽情何以堪，简直就是奇耻大辱。
等到了华阴时，关羽越想就越憋屈，生龙活虎的汉子，竟然给气病了。
五千大军折损过半，只剩下两千余，更要命的是被一支人数少于己方的步卒以绝对的实力从正面击破，士兵们士气低少，根本就没了半分斗志，这仗还怎么打？
关羽义子关平唯恐关羽有失。护着关羽径自撤回安邑去了。
至于关羽是不是因为抹不开脸面，装病回河东，那就只有天知道了。
再说长安方面。
吕布偷袭无果，又闻关羽引军直奔武关而去，就想撤兵回武关。
部将张辽极力劝阻，认为武关有高顺镇守可保无失，建议吕布引军攻美阳，刘备大军粮草尽在美阳，张飞若不想美阳有失，极有可能会主动出击。
吕布再三犹豫。终是采纳了张辽建议。遂绕过长安。引军攻美阳。
从内心来说，其实吕布也希望能攻下长安，既然已经和刘备撕破了脸皮，若是此番出兵不能攻下长安。就这么灰溜溜地退守武关，等刘备缓过劲来，岂能善罢甘休。
到时若再得不到荆州军的支持，怕是连最后一块容身之地也会丢掉。
张飞得贾诩叮嘱，得到吕布绕过长安，引军攻打美阳去了，只管按兵不动。
然而没过半天，就左思右想不得劲儿。
思来想去，美阳可是凉州前往关中的咽喉要道。若美阳有失，非但会粮草尽失，且兄长大军也会后路被断，麻烦可就大了。
张飞挣扎了不到半个时辰，就再也顾不得贾诩叮嘱。引军出城追击吕布大军去了。
不过张飞也不傻，没有把八千大军全部带走，只带了五千大军出城追击吕布大军，还留了三千步卒守城，以防万一。
不料大军刚过槐里，迎头就撞上了在官道旁摆开阵势的吕布大军。
张飞催马上前，近距离仔细观望，就发现有些不对。
官道旁的吕布大军只有步卒没有骑兵，而且人数也不对，虽然多布营房锅灶，但近距离却是看的分明，最多也就两千人左右。
张飞纵马扬声大喝道：“三姓家奴何在，出来见某。”
战鼓声中，张辽纵马而出，举枪遥指张飞，喝道：“兀那黑汉嘴巴放干净些，等我家主公取了长安，看你这黑厮还能猖狂几日。”
张飞戳矛喝道：“张辽匹夫，某不与你分说，让吕布匹夫出来见某。”
张辽冷然一声，哈哈大笑道：“我家主公已去了长安，想见某家主公，去长安见吧！”
“去了长安？”
张飞一怔，“吕布匹夫不在这里？”
有部将却是勃然变色道：“不好，此乃声东击西之计。”
张飞愕然道：“什么声东击西？”
部将疾声道：“将军，此处只有两千左右兵马，吕布多半是率军攻打长安去了。这便是兵书上说的声东南西，明着攻打美阳，将我军诱出长安，其实吕布还是要攻打长安。”
“啊，这，坏了。”
张飞回过味来，顿时大惊失色，大吼道：“快，快回长安。”
“快，回长安。”
麾下将领也跟着大吼起来，连忙掉转马头，就往回奔。
“现在才想回去？晚了。”
张辽嘴角边绽起一丝冰冷地笑容，也不追赶，只管带着两千步卒遥遥跟在后面。
张飞率领大军急急的往回赶，恨不得插上一对翅膀飞到长安，心里兀自后悔不迭，悔不该不听军师之言，以至中了吕布匹夫奸计。
若长安有失，可真没脸去见兄长了。
张飞心如火燎，只管催军疾行，行出五十里，五千大军已经拉成了一字长蛇之职，前后相距不下于七八里，跑的最慢的士兵才刚过槐里。
刚刚转过一道山坳，猛听的前方有惊天战鼓声炸响。
张飞吃了一惊，急定睛看时，两支兵马已经从左右杀了出来。
“不好，有伏兵。”
张飞大惊失色，连忙厉声大吼，“撤，快撤。”
然而，现在才想到撤，哪里还来得及。
郝萌、曹性各引一千五百步卒杀出，将拉成了一字长蛇阵的张飞大军杀的大败。
“啊，气煞某也！”
张飞怒的须发皆张，厉声大吼，差点没一头栽下马来。
奈何兵败如山倒，此时此势，纵然孙武复生，也不可能挽回败势。
张飞怒挑了十数个吕布军士卒，最终不得不吞下这枚苦果，在部将的连拉带劝下咬牙切齿地杀出重围。引着千余残军，逃往长安去了。
至于后面的军卒，却是顾不上了。
只能等回到长安，再慢慢收拢败军。
然而方走十里，一声炮响，前方又杀出一声军马。
张飞急定睛瞧去，却是吕布引着三千骑兵，威风凛凛地拦住了去路。
“三性家奴，纳命来。！”
张飞瞧见吕布，当时就气的差点爆了血管。大吼一声。就要冲上去了吕布拼命。
部将连忙死死地拽住张飞。再三劝阻时，吕布已挥军杀了过来。
张飞纵马上前，和吕布厮杀了十余合，眼瞧的千余残军难以突围。只得舍了吕布杀出一条血路，引着四五百残军逃往长安。
吕布尾随追杀，及至快到长安时，郝萌、曹性已率三千步卒赶了上来。
“快开城门。”
张飞引着败军逃到长安西门，须发皆张，厉声大吼。
“三将军？”
城楼上有小校瞧见张飞，顿时吃惊地瞪大了眼睛。
“开城门！”
张飞又是一声大吼，已经急红了眼。
“快，打开城门。”
城头上的小校不知道发生了什么事。但张飞还是认得的，连忙大吼下令。
很快，吊桥放下，城门大开。
张飞二话不说，引着仅余的两百余残兵飞快地冲进城门。
后方。蹄声如雷，烟尘滚滚。
吕布率领三千轻骑，已经旋风般地尾随追杀了过来。
“快，关闭城门。”
张飞刚刚冲过城门洞，就再次大吼起来。
“关城门。”
城楼上的小校早发现了后方尾随而至的三千骑兵，几乎是在张飞大吼的同时，就不差先后的下达了军令，然而就在这时，异变突生。
尾随张飞冲进城门的两三百残卒中，超过三分之二的兵卒忽然倒戈相向，瞬间将根本没有防备的友军杀的人仰马翻，就连张飞措不及防之下，也被砍翻了胯下战马。
数十名正准备关闭城门的守卒，也被凶猛扑上来的友军杀的一阵手忙脚乱。
落在最后面的十几名吕布军假扮的军卒更是二话不说，挥刀一顿猛砍，将婴儿胳膊粗的吊桥缆绳砍断，刚刚被拉起不到一尺高的吊桥再次重重地砸了下去。
“啊，找死！”
张飞险险地避开两口从后砍来的钢刀，弹身而起，反手刺死一名作乱的兵卒，差点没气的眼角裂开，猛的大吼一声，挺矛杀向正在城门下作乱的士兵。
等到城中的军卒回过神来，在张飞地带领下将吕布军假扮的士卒快杀干净时，吕布已经一马当先地冲进了城门洞中，身后三千轻骑汹涌而进。
“死开。”
吕布大喝一声，方天画戟上下翻飞，已斩了五名刘备军士卒。
张飞持矛来战吕布，怎奈失了战马，无处借力，战不十合，就被吕布挑中肩头，顿时鲜血横流，染红了半边身子，急就地一滚，才躲开了吕布力可开山的一戟。
吕布催马来杀时，早有亲兵救起张飞，飞也似的逃走。
身后三千铁骑滚滚而进，将聚集在城下的刘备军杀的人仰马翻，丢盔卸甲。
等到郝萌、曹性率三千步卒赶到时，吕布已先后击破了南门、北门守军。
长安本有八千守军，被张飞带走五千后，就只剩下了三千步卒。
三千步卒分守四门，被吕布的三千轻骑各个击破，除东门外，其余三门很快失守。